跨界并购风行
    在今年并购重组的热潮中，跨界并购成为突出现象。大量来自制造业、食品、农林牧渔等传统或周期性行业的公司，纷纷通过并购涉足文化影视、移动互联网、医疗健康、手游等新兴行业：如3月，从事烟花燃放的熊猫烟花(600599)宣布拟以5.5亿元收购电视剧制作和发行商华海时代100%股权；5月，主营混凝土输水管道业务的巨龙管业(002619)宣布斥资30亿元收购手游开发商艾格拉斯100%股权；11月主营铝板带箔业务的*ST常铝拟10.12亿元并购医疗服务商朗脉股份100%股权。投中研究院认为跨界并购热的出现基于以下四点原因：一是传统行业的转型升级，通过并购新兴行业寻找新的利润点；二是国内IPO发行缓慢、排队时间过长，PE推动上市公司通过并购实现退出；三是上市公司市值管理的需要；四是管制放松、并购效率提高，为并购提供了良好的政策环境。
    新三板开启并购“蓝海” 成VC/PE退出新渠道
    今年以来，伴随着并购重组市场的多重利好政策，以及挂牌公司数量的大规模上涨，新三板成为并购追逐的新标的。10月23日，从事复合肥产品的芭田股份(002170)宣布将以1.4亿元收购新三板微生物肥料公司阿姆斯。而在此之前，已有湘财证券、瑞翼信息、屹通信息、铂亚信息、易事达和新冠亿碳等新三板挂牌公司宣布被A股上市公司收购。
    新三板较好地解决了并购中的信息不对称以及资产定价的问题，而注册制导致的挂牌公司数量的暴增为并购提供了良好的“标的池”。因此，新三板一方面成为VC/PE机构可以按图索骥的潜在投资标的，另一方面也为产业资本将来进行并购整合和价值评估提供了很好的机会。而随着新三板并购“蓝海”的开启以及市场交易机制、转板机制的完善，VC/PE机构也多了一个重要的退出渠道。
    文化传媒并购火爆
    国家政策对文化传媒产业的支持以及消费需求升级的刺激，引发了文化传媒行业的并购热潮。根据投中研究院统计数据显示，仅2014年市场中文化传媒相关并购数量超过200起，可统计涉及金额超千亿元。文化传媒领域的并购既有行业内龙头通过并购拓展产业链，如6月，光线传媒(300251)斥资2.84亿收购蓝弧文化44%股权，打造泛娱乐平台；又有传统行业通过跨界并购实现产业转型，如3月湘鄂情拟以2.58亿元收购笛女影视51%股权；更有互联网大佬延伸进入文化产业，如11月小米和顺为资本投资3亿美元入股爱奇艺。
    随着我国人均收入的快速增长以及中产阶级的崛起，对文化娱乐的消费需求将出现爆发性增长。因此，文化传媒行业以其创意和内容的巨大成长空成为资本追逐的热点。投中研究院认为，文化传媒行业并购的火热既为VC/PE机构提供了布局方向，也推动了VC/PE的顺利退出。
    创新式资本运作层出 “擦边球”并购重组频现
    10月23日正式施行《上市公司重大资产重组管理办法》，其中对于现金支付的非借壳上市并购重组，完全取消事前审批。这一并购新规，催生了分离式重组的新模式。如4月，从事生物医药的康恩贝(600572)同时发布收购资产公告和定向增发公告，拟以现金方式出资9.945亿元受让贵州拜特制药有限公司51%股权。同时，拟发行不超过1.75亿股,募集资金不超过21亿元,用于补充营运资金。而本次并购的交易对方拜特制药总经理朱麟,将参与认购拟非公开发行的康恩贝股份4200万股。这一交易实质是将原来发行股份收购资产分开两步完成。
    投中研究院认为，IPO的放缓、并购重组的管制放松，促进了并购重组的热潮以及资本运作模式的创新。除分离式重组外，其他如打包收购热门行业资产、一二级市场联动模式等层出不穷，“擦边球”并购重组频现。而由于IPO受阻、VC/PE急于退出变现对这一现象起到助推作用，同时VC/PE的创新式运用也可享受一二级市场的制度套利。
    A股市场上演多起野蛮人入侵
    今年以来，A股上市公司频现“野蛮人”敲门，甚至发生激烈的控制权争夺大戏。金地集团(600383)、金融街(000402)、上海新梅(600732)、长园集团(600525)、新黄浦(600638)等上市公司多次被举牌。如3月5日至5月27日，中科创四次举牌新黄浦。新黄浦现任大股东上海新华闻投资有限公司也不断增持，新黄浦的大股东位置数次易主。期间，中科创曾表示拟以“上市公司+PE”的方式推动上市公司发起设立并购和城市更新产业基金。
    在这诸多入侵的“野蛮人”中，既有传统的产业资本，也有如安邦保险、中科创、泽熙投资以及PE机构等金融资本。投中研究院认为，“股权分散+价值洼地”是上市公司遭到外界入侵的诱因，而国企改革的背景则加剧了这一进程。
    国企改革整体上市成重要趋势
    十八届三中全会之后，新一轮国企改革拉开帷幕，其中一个改革方向是推进国企整体上市，引入社会资本，实行混合所有制。各地方以及央企也纷纷研究出台国企改革方案，如上海市提出，要积极发展混合所有制经济，加快企业股份制改革，实现整体上市或核心业务资产上市。在实际操作上，4月，中信泰富宣布以2269 亿元从最终控股母公司中信集团收购其主要业务平台中信股份的全部股份。8月，安徽国资改革第一股江淮汽车(600418)，披露了进一步细化的吸收合并江汽集团并募集配套资金预案。江汽集团整体上市正式步入收官阶段。
    整体上市的模式一般包括反向收购母公司、换股吸收合并、换股IPO、A+H股上市和多元化业务分别上市。其实质是通过上市公司向一级市场采购，实现国有资产的证券化。而整体上市，一方面可以优化公司治理结构、减少关联交易、提高国企的运营效率，另一方面通过引入社会资本，也可实现国企的去杠杆，减少金融风险的累积。
    入境并购下滑显著
    投中研究院根据旗下金融数据产品CVSource统计，2014年1~11月，中国宣布交易的入境并购案例数量为43起，披露拟交易规模36.92亿美元，宣布案例数量和拟交易规模较去年同期（67起、59.84亿美元）分别下滑35.82%和38.30%，下滑显著。
    今年以来，中国的反垄断调查进入高潮，高通、微软、奥迪、克莱斯勒以及12家日本汽车零部件企业等外资企业遭到反动垄断调查。投中研究院认为，面对进入“新常态”的反垄断调查，外资企业短期内无法正确判断中国政府的意图，且长期享受“超国民”待遇的经营理念和模式一时难以改变，这成为外资入境并购下降的主要因素。此外，中国劳动力、租金、原材料等生产成本的上升也在一定程度上影响了外资对中国市场的投资热情。
ChinaVenture投中研究院 2014年12月10日