2013年股票市场的回暖带动了全球并购市场的火热。根据摩根大通提供的数据，仅摩根大通2013年就在全球完成了总额约6600多亿美元的并购项目。
    近日，21世纪经济报道记者对摩根大通北亚区并购部联席主管连涟进行独家专访。连涟表示，中国企业出海并购越发活跃。国企、民企都在“走出去”，虽然对能源、自然资源项目收购的脚步有所放缓，但农业、食品、一般消费品、高端制造业、科技行业等日益受到青睐。
    与此同时，杠杆收购等国外比较成熟的操作方式也开始被中国企业所采用。2014年7月，弘毅资本斥资约9亿英镑全资收购英国餐饮品牌Pizza Express就是中国企业海外杠杆收购的一个典型案例，摩根大通在此次交易中担任了弘毅的独家财务顾问，并且也是Pizza Express过桥融资安排行和高收益票据融资的牵头承销商。
    连涟认为，世界上很多一流企业都是通过并购发展起来的，中国企业目前还在不断摸索和学习的过程中，离开本土去世界其他国家和地区熟悉市场、熟悉当地企业的运作、熟悉资本市场的各种融资工具，眼光肯定会变得不一样。
    详解“过桥”融资
    问：在境内企业海外并购中摩根大通一般担任什么角色?
    连涟：我们一般在并购交易里首先承担的是财务顾问的角色，主要是根据企业发展战略，帮助企业寻找合适的收购对象，设计最佳交易结构，协助买方与卖方进行谈判，并具体执行收购项目等。
    摩根大通作为一家全方位银行，还拥有股票和债券发行经验，所以很多时候我们也会为公司提供并购融资服务。比如，最近弘毅投资收购英国著名餐饮品牌Pizza Express。在收购过程中，摩根大通不仅担任弘毅的财务顾问，还为弘毅提供了“过桥”融资，就是在弘毅最终竞标的时候为弘毅提供融资承诺函，保证卖方对交易的确定性，等到收购协议签完但交易交割之前，就将“过桥贷款”替换成期限比较长的融资贷款。
    此外，很多公司在做并购交易后续需要进行融资，摩根大通也可以帮助这些公司通过发行股票或是债券进行融资。
    另外，还有一些可能跟并购交易相关的服务，比如外汇的对冲、账户托管、做一些利率的套期保值等，这些也是摩根大通能提供的一个整套的服务。
    问：并购过程中的“过桥”融资具体怎样操作?
    连涟：“过桥”就是比较短期的融资。并购通常需要一笔很大的资金，但是并购交易在公布之前都是处于保密期，特别是涉及上市公司的并购交易，出于保密性考量，不能去市场上接触多家银行进行融资，所以通常会先找一两家大银行提供短期融资。
    比如一个公司需要40亿美元融资做一个并购项目，摩根大通凭借自身的项目经验和对市场的了解，以及通过评估目标公司的财务状况，判断后续市场上会有其他银行和债务投资者参与，故而摩根大通会提供这40亿美元的过桥融资。这个过桥融资一般可以有6-9个月的期限，等并购项目签约后目标公司就可以到公开市场上进行长期融资，通过银团贷款、发行债券或发行新股等方式来偿还过桥融资。
    尝试杠杆收购
    问：境内企业进行跨境并购通常资金来源有哪几个方面?
    连涟：传统上，国企更多的是用自有资本金，或者政策性银行、商业银行提供的贷款。但在国际并购中，杠杆收购也是比较常见的交易类型。所谓杠杆收购，即是用目标公司的信用去借款。银行通过评估目标公司的业务质量、结构及现金流来判断借款额度。现在中国企业进行境外并购也开始尝试杠杆收购，这是中国企业日益成熟的标志。
    问：为什么成熟的买家才会适用杠杆收购?
    连涟：因为一方面打交道的银行都是外国的银行，这就需要公司了解这些国外银行的操作习惯以及他们的关注点，比如管理层打算如何运作这个公司，财务上风险怎样控制等问题。第一要讲得非常清楚，第二要能说服这些银行。这个其实要有一定的成熟度，不是每家公司都能做到这一点。
    境外并购趋势
    问：中国企业进行境外收购有哪些趋势?
    连涟：从行业上来说，对能源、自然资源项目收购的脚步在放慢，最近两年反而是农业、食品、消费品、高端制造业、科技企业等更受欢迎。摩根大通今年上半年做的中粮入股来宝就是一个典型案例。
    来宝是总部在香港的贸易公司，中粮看中其全球的农业贸易供应网络，收购来宝后，就可以利用来宝的全球网络直接接洽供应商。
    从并购主体来说，以前是国有企业占主导地位，近年来民营企业也开始活跃起来。这里面有一个国家政策支持的背景。虽然媒体报道的经常都是一些超大型的项目，但实际上中国90%以上的并购项目都在10亿美元以下。发改委和商务部几个月前发文，将审批下限由3亿美元提到10亿美元，也就是说现在10亿美元以下的并购项目实际上就是报备制，这也是国家明确鼓励企业进行境外并购、拓展全球市场的举措。
    问：中国企业进行境外并购会面临哪些风险?
    连涟：并购项目有可能面临商业风险、财务风险、法律风险等，这些在并购之前都需要通过尽职调查梳理清楚。我们会帮助客户分析潜在风险在哪里，并购的价格是否合理，这是我们在并购交易中所发挥的作用之一。
    中国企业进行境外并购通常还会面临整合的风险，中国人购入一家企业通常都不会在当地市场独立运营，而是希望与中国本土产生一些协同效应，这个关键在于并购完成后的整合。
    另外，还有来自政府部门审批的风险，像加拿大、美国、澳大利亚等国家都有关于投资行业和金额的相关审批规定。而非洲和拉美一些国家，投资自然资源行业需要去适应当地政策的变化等。
    问：你们如何帮助客户控制风险?
    连涟：正如刚才所说，我们会协助客户进行尽职调查，帮助客户分析潜在风险，判断价格是否合理。一般并购业务也会请律师事务所和会计事务所对并购对象进行尽职调查，评估有没有隐性的风险。
    除此之外，最为重要的是并购完成后企业的管理。事实上，许多中国企业在并购中遇到的最大问题不是资金，而是管理能力。实施并购时，中国企业要对未来进行整合的管理资源做好准备。并购完成后，也可考虑保留原有的管理层继续为公司服务。
21世纪经济 2014年11月06日