自硅谷天堂首创“PE+上市公司”合作并购模式后，此类“左手资金、右手项目”围猎上市公司的投资模式火速席卷A股市场，相关案例层出不穷。参与其中的PE，既有中植系、硅谷天堂、和君集团这样的第一梯队PE，也有各类名不见经传的机构。然而，详查相关上市公司的后续情况，却发现实际并购“动作”并不多见。在略显苍白的并购成绩单面前，许多市场人士质疑，“PE+上市公司”像不像新的坐庄模式？
    随着并购时代到来，产业链上下游的整合成为上市公司扩张的重要手段之一，而“PE+上市公司”合作并购模式则更是火速席卷A股市场，相关案例层出不穷。如浙江永强10月28日公告，拟与两家投资公司合作发起设立5亿元的“浙江永强并购基金”。而据统计，今年以来，A股市场类似浙江永强、粤传媒、全通教育、山水文化、互动娱乐、新文化、当代东方、力源信息等60余家上市公司相继与PE合作成立产业并购基金，投资领域涉及TMT、文化传媒、环保、食品、农业、消费、机械、生物医药等。
    然而，惊雷滚滚，豪雨却迟迟未至。详查上述60余家上市公司，在并购基金设立后实际出现并购行为的案例不足三成。“无论是中植系、硅谷天堂、和君集团这样的第一梯队的PE，还是各类名不见经传的机构，在与上市公司合作运作并购基金环节，成功案例还是少。”一位市场观察人士慨叹，“主要原因有三，一是尚待磨合、二是项目稀缺、三是动机不纯。”火花绚烂之下，其实暗流汹涌。诸多投行人士也称，最新叫停的天晟新材（主动披露的）与PE的市值管理协议，实已揭穿了不少“PE+上市公司”模式的底牌，其中风险，投资者不可不查。
    雷声大、雨点小的并购基金
    “PE+上市公司”并购模式的始作俑者是以硅谷天堂为代表的PE。截至目前，硅谷天堂模式的案例已涉及建研集团、万马股份、精伦电子、通威股份、赞宇科技、鸿路钢构、浩物股份、梅安森、高新兴等近20家上市公司。其并购成绩单如何？
    据查阅上述公司情况，发现实际并购“动作”并不多见。如5月15日通威股份公告称，接到实控人通威集团通过大宗交易系统减持公司3950万股，占总股本的4.83%，接盘方为硅谷天堂。此外，硅谷天堂此次还与通威集团签订了一份合作协议，主要内容包括硅谷天堂向通威股份提供战略发展规划梳理与修订建议及并购整合服务。但此后，通威股份未有实质动作。
    实际上，从统计数据看，前述60余家上市公司并购基金的合作方中，知名大型PE并不多见，反而有很多新成立、名不见经传的投资公司。这类企业，最终能实现并购的更是寥寥。
    据询问多位此类模式的参与方，包括PE及上市公司负责人，总结其原因有三：第一是尚在磨合、第二是项目稀缺、第三是动机不纯。所谓磨合，是指PE代表的金融资本与上市公司代表的实业资本之间不同的组织结构、商业模式之间的磨合。
    “硅谷天堂还算是比较干实事的，会安排团队跟上市公司一起筹划并购事项。”浙江某家与硅谷天堂洽谈过合作的上市公司的董事长说，“但还是遇到一些实际问题，首先一家PE一般就几个到十几个人，和那么多公司合作，人员团队根本分配不过来，到最后都是有名无实。其次，PE手上的项目资源有限，而上市公司分别处于各行各业，很难全覆盖。”
    而所谓动机不纯，则是单纯为了市值管理而释放“利好”。目前，从股价表现上看，只要有类似的信息宣布，市场往往极为追捧。
    以硅谷天堂为例，统计数据显示，2014年以来与硅谷天堂有合作上市公司，在公告日后30日平均涨幅16%，最大涨幅不少已超过30%。如，在宣布与硅谷天堂签署《战略合作及并购顾问协议》复牌后，高新兴即强势涨停。“一年平均收益率超过80%，两年是170%左右，三年是300%。”有业内人士如此表示。
    暗藏“坐庄式”市值管理协议
    “PE+上市公司”像不像新的坐庄模式？现在许多市场人士都会提出这种质疑。
    “左手资金、右手项目”这一围猎上市公司的投资模式已经被诸多机构复制。从硅谷天堂到和君集团，以及最近风头更盛的蝶彩资产，资本链条前后端的二级市场私募与PE创投机构已然完成了角色的重合。
    但在略显苍白的并购成绩单面前，PE和上市公司为何仍对设立并购基金趋之若鹜、兴味盎然？
    “虽然有很多产业整合的理由，但短期的、现实的关键点，还在市值管理。”某参与该模式运作的知名PE负责人解释道，“说白了，并购基金是预设一个合作及利益分配的机制，有并购也好、没有并购也好，最重要的是PE持有上市公司股份，最后一起把公司市值做大，让大家都赚钱。”
    据了解，几乎在每一份PE持股上市公司协议、并购基金设立协议背后，都潜藏着一份或纸面、或口头的市值管理协议。
    “相关市值管理机构往往是PE机构的关联方，但肯定会规避法律风险。”上述PE负责人说，“你可以看看最近的天晟新材的案例。”
    天晟新材10月22日公告显示，公司四位主要股东吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕日前与杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州顺成”）签署协议，四人将以7.89元/股的价格将合计持有的天晟新材2000万股股份（占总股本的6.14%）转让给杭州顺成；与此同时，四人还决定将合计所持上市公司23.81%股权所对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成行使。交易完成后，杭州顺成享有天晟新材权益股份将达到总股本的29.95%，由此成为控股股东，天晟新材实际控制人亦变更为杭州顺成的掌门人赵兵。
    这份PE“租壳”协议，实质上就是一份摆上台面的市值管理协议，一时惹起市场极高关注。但此后，在监管部门的介入下，这份协议很快取消了。
上海证券报 2014年10月29日