2014年10月24日，证监会正式发布了《上市公司重大资产重组资产管理办法》和修订后的收购管理办法。上市公司并购重组实行并联审批，取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形等多项审批，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市。
    而十八届四中全会审议通过了《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》，对于资本市场而言，依法治国对于A股市场的长期健康发展意义巨大。多家机构预言，A股迎来中长期“慢牛”行情可期。
    审批：或取消或并联
    据了解，随着并购重组市场化改革的深入，上市公司并购重组更加活跃。截至9月31日，2014年上市公司并购重组交易金额达到1万亿元，已超过2013年全年交易金额。
    24日，证监会新闻发言人张晓军表示，为进一步推进上市公司并购重组市场化进程，促进上市公司深入推进行业整合和产业升级，证监会24日发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)和《关于修改<上市公司收购管理办法>的决定》(以下简称《收购办法》)，10月24日起正式推行并联式审批。
    据介绍，本次修订以“放松管制、加强监管”为理念，进一步减少和简化并购重组行政许可，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作出配套安排。主要取消对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批；取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。依照现行规定，需由证监会核准的并购项目，涉及其他部委审批事项的，申请人应先取得相关主管部门的批准文件，作为证监会行政许可的前置条件。并联审批后，证监会无需等待相关部委批复，这将进一步缩短上市公司并购重组全过程时间。
    实行并联审批项目有哪些？新办法规定，根据实际情况，不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。
    其中，关于与境外投资项目核准和备案、经营者集中申报审查两项行政许可的并联审批，立即实施；关于与外国投资者战略投资上市公司核准的并联审批，证监会正配合相关部门修改《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，颁布后实施。上市公司并购重组涉及相关部委的其他审批事项，仍按现行程序执行，暂不作调整。
    借壳：与IPO审核等同，创业板不允许借壳
    通过梳理发现，《重组办法》还针对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定，以及完善了借壳上市的定义，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，明确创业板上市公司不允许借壳上市。
    此外，《收购办法》进一步丰富了并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间；取消了向非关联第三方发行股份购买资产的门槛限制和盈利预测补偿强制性规定要求，尊重市场化博弈；丰富要约收购履约保证制度，降低要约收购成本，强化财务顾问责任，进一步增加了责令公开说明、责令参加培训等监管措施；明确分道制审核，加强事中事后监管，督促有关主体归位尽责。
    保留项：定价还是看20日均价 不低于市场参考价的90%
    张晓军表示，对于发行股份购买资产的定价机制问题。有意见提出，应取消20个交易日的定价时间窗口，仅保留60日、120日窗口；也有建议提出，发股价格不得低于市场参考价的70%。鉴于20日均价及发行价格不得低于市场参考价90%的规定已执行多年，且与2006年发布的《上市公司证券发行管理办法》保持一致，市场各方比较熟悉，因此保留征求意见稿的表述。
    关于信披方面也会有一定的变化，张晓军表示，“本次修订的《重组办法》和《收购办法》有利于进一步促进上市公司并购重组活动，有利于上市公司增强竞争力、提升公司价值，有利于优化市场资源配置，服务实体经济发展。为保证《重组办法》、《收购办法》顺利实施，与之相配套的信息披露内容与格式准则也已同步修改，将于近期发布。”
    依法治市可期 A股或迎“慢牛”行情
    中金公司表示，目前，中国市场所隐含的股权风险溢价持续攀升并达到历史高位，所反映的是中国经济当前客观所面临的经济增速持续下降、经济活力不强、结构失衡、可持续性饱受怀疑等问题。通过“依法治国”的贯彻执行，将进一步厘清政府与市场的关系，有助于降低企业经营成本、提高效率，降低企业经营环境不确定性，鼓励创新，增强整体经济和盈利增长的可持续性，最终将降低目前市场中隐含的较高的股权风险溢价。
    此外，在法律的保障下，还能够有效地落实各项政策，带动企业产业化升级、促进公司发展、维护三中全会改革成果，为市场释放更大的政策红利。
    市场分析人士认为，近一段时间的此轮市场上涨，就是对这一轮改革红利的最好印证。建设中国特色社会主义法治体系，建设社会主义法治国家将给市场带来新的预期，也将有助于资本市场在法治化建设上迈进一大步，对于资本市场的改革、发展、完善也将迈上一个新的台阶。依法治国背景下的依法治市，将推动A股市场中长期慢牛行情的到来。
投资快报 2014年10月25日