8月23日，停牌四个多月的万好万家发布重组预案，拟以30.65亿元的总价收购青雨影视、兆讯传媒、翔通动漫三家文化传媒公司100%股权，预估值分别为7.13亿元、11.01亿元、12.3亿元。
   本次交易完成后，浙江发展及其关联方浙文投资、杭州越骏合计持有上市公司19.06%股份，为上市公司的控股股东；浙江发展的最终控制人浙江省国资委将成为重组后上市公司的实际控制人。虽然实际控制人有所变更，但由于上市公司向收购方购买的资产总额未达到100%，不构成借壳上市。
   值得一提的是，青雨影视股东名单中，包括丰永投资、青辰投资、景行投资、浙文投资、沁朴投资等五大机构投资者；此外，演员孙红雷持有该公司3.07%股权，位列其前十大股东，而罗海琼也持有0.16%股权。
   以青雨影视100%股份的收购价格7.13亿元计算，孙红雷所持股权对价为2195万元。昨日，万好万家复牌后一字涨停，报收于12.88元/股。业内人士预计，孙红雷有望成为亿万富翁。
   画饼铁路传媒集团
   万好万家目前主营业务为钢材和铁精粉销售、房地产开发等业务，主业受宏观经济波动的影响较大，盈利能力较弱且不稳定。公司2011年-2013年净利润分别为1944.50万元、-6469.73万元、833.17万元。
   与以往跨界收购不同的是，此次万好万家一口气收购三个文化传媒公司，涉及影视、动漫、数字媒体等业务，为未来画了一张大饼。
   根据重组预案，本次并购的三家公司2013年实现营业收入5.64亿元，归属母公司的净利润1.54亿元。若并购成功，将为公司带来新利润增长点。至于业绩承诺与补偿安排，将在标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作完成后，在重大资产重组报告书中予以披露。
   资料显示，青雨影视主要经营影视制作、影视节目的购买及转让业务，青雨影视始终坚持精品电视剧的定位，创作了《潜伏》、《借枪》、《飞虎神鹰》、《平原烽火》、《孤岛飞鹰》、《幸福请你等等我》等优秀电视剧作品，是精品电视剧制作的代表性企业之一。
   兆讯传媒主要经营铁路客运站的数字媒体广告发布业务，是我国站点覆盖范围最广、数字媒体设备投放数量最多的广告运营商。截至2014年6月30日，兆讯传媒已签约的铁路客运站为546个，其中正式运营站点349个，投放安装的LED26块、视频设备7384台、平面灯箱54块。
   翔通动漫成立于2012年5月31日。目前，翔通动漫拥有厦门翔通信、北京通联天地、北京讯宇创世、深圳市浩天投资、深圳市创世互动科技和成都酷创科技、深圳市万游引力科技等8个子公司，业务经营范围包括动漫、网页设计、游戏、影视等。
   万好万家画了一张大饼，即以兆讯传媒为纽带，整合翔通动漫和青雨影视的内容资源，为铁路沿线客流资源变现提供强大的内容载体。具体而言，由于重组后控股股东浙江发展的母公司系浙铁集团，兆讯传媒可以借助浙铁集团平台资源进一步布局区域铁路数字媒体资源，同时介入地铁、车厢数字化媒体等其他媒体资源的运营，同时进行影视、游戏、动漫、品牌信息等内容的传播，形成真正的流量入口平台。
   不构成借壳上市
   在此次收购之前，兆讯传媒、青雨影视都曾在IPO排队名单之列，后终止。
   2012年3月30日，兆讯传媒因拟计划实施重大资本运作，对未来发展战略进行调整，向证监会主动提交撤回IPO申请。而青雨影视前次终止IPO的原因系预计2013年度业绩较2012年度下降。不过，公司称，2014年，随着青雨影视投拍的电视剧陆续获得较好的销售情况，预计全年业绩有较大幅度的提升，前次终止IPO的瑕疵已消除。
   此外，值得注意的是，虽然上市公司大股东易主，但此次重组并不构成借壳上市。构成借壳上市的条件要素包括两条：一是实际控制人发生变更，二是上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
   公司称，由于上市公司向浙江省国资委购买的资产仅为其下属的浙文投资持有的青雨影视3.9264%股权，交易作价约2807.36万元，不超过万好万家2013年末总资产额7.18亿元。上市公司向收购方购买的资产总额未达到100%，因此不构成借壳上市。
   “证监会对借壳上市的审核过程复杂，而对于并购重组的审核程序近期有所简化，采用迂回的方式借壳上市，对收购双方而言，都能有效节约时间成本。”文化科技行业知名投资人曹海涛称。
证券日报 2014年08月26日