万好万家“复式重组”方案出炉 30亿贴上三大热门概念
2014年08月25日信息来源：2014年08月25日
万好万家贴近当下三大热点――影视、动漫、广告的“复式重组”方案今日正式出炉。
万好万家此次大致方案如下：浙江发展拟通过协议受让取得上市公司现控股股东万好万家集团持有的部分股份并参与配套融资，以此最终获得上市公司控股股东地位和控制权，同时万好万家发行股份及支付现金购买兆讯传媒100%股份、翔通动漫100%股权、青雨影视100%股份并募集配套资金。
具体来说，8月22日，万好万家集团与浙江发展签订了《股权转让协议》，万好万家集团将其持有的万好万家4500万股（占总股本的20.63%），以每股9元的价格转让给浙江发展，转让总价款为4.05 亿元。
万好万家于4月14日起停牌，停牌前股价收于11.71元/股。
根据协议，万好万家拟采取发行股份并支付现金的方式购买拉萨兆讯、富海银涛及周泽亮持有的兆讯传媒100%的股份；购买四川联尔、天厚地德、翔运通达持有的翔通动漫100%的股权；购买丰永投资等5家法人及张宏震等37位自然人持有的青雨影视100%的股份。
上述3资产合计预估值约30.4亿元，其中兆讯传媒100%股份的预估值约11亿元、翔通动漫100%股权的预估值约12.3亿元、青雨影视100%股份的预估值约7.13亿元。
公告称，兆讯传媒主要经营铁路客运站的数字媒体广告发布业务，已铺建了覆盖全国29个省（自治区、直辖市）和超过70%的地级以上城市的广告播出网络。2013年，其主营收入2.27亿元，净利8300万元左右。
翔通动漫主要从事移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行，动漫相关版权授权以及动漫相关的互联网和移动网络游戏的研发、运营服务，积累了以绿豆蛙、酷巴熊、功夫包子为代表的近500个动漫版权形象，制作10万余屏原创漫画及400余部手机动漫短片，已成为中国三大电信运营商动漫业务核心的合作伙伴。2013年其主营收入2.1亿元，净利润约4200万元。
青雨影视主要经营影视制作、影视节目的购买及转让业务，创作了《潜伏》、《借枪》、《飞虎神鹰》、《平原烽火》、《孤岛飞鹰》、《幸福请你等等我》等优秀电视剧作品。2013年其主营收入1.2亿元左右，净利润约2200万元。
参考预估值，交易各方初步商定交易价格合计为30.65亿元，据安排，万好万家大致需发行约1.85亿股股份并支付现金约11.64亿元完成上述收购。
此外，万好万家还与杭州越骏、杭州赛领、浙报集团、华数网络、沁朴投资、润信鼎泰、苏素玉等7名特定投资者于8月22日签署了《股份认购协议》。根据协议，万好万家通过锁价方式向上述7位投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过约10.2亿元，募集配套资金的发行价为10.28元。在10.2亿元配套募资中，杭州越骏、杭州赛领吃下大头，合计认购8亿元。
据披露，若交易完成，浙江发展及其关联方浙文投资、杭州越骏合计持有上市公司19.06%股份，为上市公司第一大股东，且比第二大股东拉萨兆讯及其关联方苏素玉持股比例高出近9%；同时，浙江发展、浙文投资、杭州越骏在上市公司中的持股比例超过兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视任何一个标的公司全体股东合计持股比例。
正是以此理由，万好万家认为交易不构成借壳。而交易完成，浙江发展的最终控制人浙江省国资委将成为重组后上市公司的实际控制人。
上海证券报 2014年08月23日
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