并购重组市场迎来政策松绑的较好窗口期。日前，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》征求意见稿，对行政审批、标的定价、资产盈利要求等进一步放宽。其中，取消或简化并购重组行政许可项目的审批，被市场视为政策松绑的重要信号。
    一位经历多次并购重组的上市公司相关负责人认为，通过资本市场进行并购重组正在成为企业战略转型、实现跨越式发展的重要途径。通过外延式并购，上市公司可以快速高效完成业务和战略转型，抢占行业先机。接近监管部门的人士分析，此次并购重组的市场化改革旨在进一步消除上市公司并购与重组障碍，为企业市场战略布局和自身规模扩张创造良好的市场环境，并发挥好并购重组这一盘活存量工具的作用，并购重组制度的完善对上市公司发展有重要意义。
    政策放松刺激市场活跃
    2014年以来，上市公司频现并购重组案例，市场交易规模日益扩大。同时，PE机构也开始积极参与上市公司并购产业基金，成为推动并购市场高歌猛进的新晋角色。在二级市场上，并购重组概念受到资金追捧。在市场人士看来，并购市场的空前活跃与相关政策的松绑无疑有着莫大关系。
    2014年5月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》出台，要求充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。为了落实国务院文件要求，证监会结合对实践需求和市场各方意见的分析研究，对《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》进行了修订。
    证监会新闻发言人邓舸表示，减少事前审批、加强事中事后监管、督促有关主体归位尽责是本次修订的核心内容。两个《办法》的修订主要是取消多项并购重组行政许可项目审批，包括：取消对上市公司重大购买、出售、置换资产行为的多项审批；对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为，取消审批；取消要约收购事前审批和两项要约收购豁免情形的审批。
    数据显示，7月并购市场共完成141起并购交易，其中披露金额的有135起，交易总金额约159.74亿美元，平均每起案例资金规模约1.18亿美元。与上月相比，案例数上升11.0%，总金额上升212.3%；与去年同期相比，案例数上升38.2%，金额上升423.7%。
    上市公司借并购扩张
    随着资本市场并购交易的高潮迭起，越来越多的上市公司选择通过并购重组来完成战略扩张布局。私募人士分析，行政监管层面的审批放松后，大量拟上市公司希望借助并购重组通道上市，加上新兴产业领域投资加码、上市公司自身的市场战略布局以及规模扩张的需要，未来并购案例会越来越多。
    对于上市公司来说，并购重组正在成为企业拓展业务外延、实现战略转型的重要途径。以创业板公司立思辰为例，早在2011年底，立思辰就围绕自身产业链，以2.95亿元的交易对价换股收购了友网科技，从以前的单一文件输出完成了文件全生命周期的转变，完成文档全生命周期产品线调整，成为国内少数几家具有文档全生命周期管理能力的本土企业之一。
    在经历了2012年的宏观经济低谷之后，立思辰对公司业务重新进行调整，将教育和安全作为公司战略业务，并确定通过外延式并购实现转型。2013年1月，立思辰以4200万元的价格购买合众天恒100%股权，强化了公司在数字化校园领域的实力。2014年初，公司以4亿元的交易对价并购汇金科技100%股权，使自己从内容安全服务向泛安全业务延伸。2014年4月，立思辰以2000万元的代价收购乐易考51%股权，布局在线教育服务平台领域。
    被业内称之为并购之王的创业板公司蓝色光标也借助政策东风和资本市场优势，通过连续、多次并购，跃升为行业领军企业。公司相关负责人表示，并购能帮助企业实现盈利能力的快速增长，大大增强吸引新客户的能力，有效促进业务发展。同时，内生式增长与外延式发展结合的发展模式正在逐渐获得投资者的认同，公司市值得到显著提高。截至8月5日，蓝色光标市值从上市之初的30亿元增长至223亿元。在公司业绩、市值快速增长的同时，公司也注重对投资者的回报，上市以来总计向A股股东派现5次，派现金额达2.14亿元。
    市场化改革提高并购效率
    并购重组的松绑同样凸显资本市场的市场化改革趋势。按照目前的监管制度改革方向，不难看出，未来资本市场化目标就是要强化上市公司并购重组的可操作性，凡是市场主体能自主决定、市场机制能有效调节、能采用事后监督等其他行政管理方式解决的事项，都要取消行政许可。
    业内人士表示，并购重组市场化体现在两方面：一是监管部门审核效率显著提高。企业并购重组审核耗时呈逐年下降趋势，大大推进了上市公司并购重组进度；二是监管部门大范围取消事前审批，允许灵活定价机制和丰富支付手段，一些优质上市公司受益匪浅。上市公司可以采用市场化手段，对交易结构和支付方式、估值方法和交易作价、债务和或有风险、盈利预测和补偿奖励、人员和治理、交割和交接等内容作了多项创新。
    某上市公司相关人士坦言，在并购重组的市场化进程中，监管层坚持以信息披露为中心，充分尊重和理解公司与交易对手方的谈判结果，淡化实质性的价值判断，对于市场化并购重组的支持力度不断加大，审核周期大大缩短，有效提高了并购重组的效率。根据立思辰的并购历史，公司上市后完成了两单换股收购。其中，在2010年收购友网科技的交易中，证监会审核周期达8个月；在2014年公司收购汇金科技的交易中，证监会审核周期不足4个月，审核周期大大缩短。2012年以来，随着并购重组审核流程和审核进程的公开，证监会并购重组的审核流程更加透明，审核周期较以往年度大幅缩短，有效提升了并购重组的实施效率。
    此外，并购重组配套融资政策将有效缓解上市公司并购整合的资金压力。两个《办法》的征求意见稿对并购重组支付工具做了进一步丰富，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间，为上市公司根据自身需求设计支付方式提供多样化选择。业内人士分析，此举意在鼓励并购基金、私募、风投、产业投资基金等多种融资工具的使用。并购工具种类的丰富可以增加私募基金等机构的并购业务，大幅提高业务量，增加收入。支付方式的多元化会助推各机构在金融领域的创新，推出新的金融工具，强化资本市场金融创新的活力。
中国证券报 2014年08月14日