壳资源假繁荣 投行发力并购借壳率下滑
2014年08月11日信息来源：2014年08月11日
“我们已经不着急找合适的壳了，现在更着急的是卖个手游公司的项目。”北京一位并购重组人士称，而一年前，这位人士正为一家国有企业找壳上市一度焦头烂额。
项目重心转移背后，是近一年来并购重组的快速繁荣带给投行业务的新格局变更。
“我们现在已很少做借壳上市了，主流业务是行业内部龙头公司收购，或是上下游整合，最近一年传媒、手游也很热，跨界并购的案例也做了不少。”北京一家大型券商投行部门负责人表示。
来自IFIND数据显示，2013年1月1日至今，A股共4979家上市公司发生并购重组事项，交易总价值达82703.4亿元，而其中借壳上市公司仅为43家，占并购重组标的公司总数不足0.86% ，借壳上市交易总价值为1256.39亿元，占总交易比重仅为1.52%。
投行重心转移
老牌借壳上市业务正逐渐淡出投行业务重心。
“我们去年成功做了两单借壳上市业务，不过从总体看，产业方面的并购重组仍然是我们业务的重点方向。”一家西南地区券商投行人士说。
2013年以来，伴随产业结构调整和企业对盈利持续增长需求，并购重组已经成为创业板、中小板等成长型上市公司业绩提升的关键。
IFIND数据统计显示，2011年，沪深两市共发生734次并购重组事件，交易总价值达3486.06亿元；到了2012年，并购重组事件数量已经快速涨至1717次，交易总价值也增长至4543.48亿元；及至2013年，并购重组事件更提升至2526次，交易总价值则增长至6998.90亿元，同比大幅增长54.04%。
同期，在审核难度加大，壳资源上市潜在成本一再增加的情况下，老牌借壳上市的操作手法近年来也被频频改进。
“审核要求的提升，致使借壳上市的难度加大，许多投行在实操过程中会采用种种手段规避，使交易达不到借壳上市条件绕道审核。”前述西南地区投行人士表示。
2013年9月，证监会下文批复同意博盈投资（000760.SZ）的非公开发行，给这起历时多年，颇具争议的并购案画上句号。
在这个由德隆系旧部操刀的重组方案中，通过巧妙设计，最终让增发后大股东持股比例达15.21%，成功避免邀约收购义务，另外让大股东做出业绩补偿，避免借壳上市界定，化解审批风险。
2013年12月，创业板公司天瑞仪器（300165.SZ）收购宇星科技时，巧妙解除前三大股东的一致行为人协议，将三家控股之和稀释到39.71%，成功规避借壳上市要求。
除手法上的规避外，壳标的也发生改变。
老牌ST股已不再是投行优选考虑，一些业绩乏力的中小板公司成为投行最新喜好。“有些上市好几年的中小板公司，因为涉及行业生命周期已走入后半程，靠自身持续经营难以扭转行业下行大趋势，在这种情况下，很多老板萌生了卖壳念头。”前述西南地区投行人士称。
在他看来，这种中小板公司盘子小、业绩利润年增长虽然小但尚未亏损，不存在历史遗留问题，这种净壳型公司无疑是较好的借壳标的。“相比之下，有些ST公司盘子太大，难找合适的资产公司装进去，还有一些历史债务、纠纷问题严重，而这些公司背后的实质控制人多是资本玩家，精通资本运作，趁壳资源稀缺抬价屡有发生。”
壳资源的虚假繁荣
IPO通道尚不通畅下，壳资源炒作一再升温。
“最近需找壳的企业确实很多，特别是一些着急上市又排不上队的，另外还有一批是上市公司着急转型找项目的。”前述北京地区并购重组人说。而年初早些时候，壳资源4亿售价的消息更在投行中广泛传播。
“现在借壳上市确实比较热，但要说一壳难求也倒不至于，其实这是一个双方博弈的过程，伴随目前审批门槛、审核时间、投行操作创新等借壳隐形成本提升，企业也在重新考虑IPO和借壳上市之间取舍。”前述西南地区投行人士向记者指出。
在其看来，虽然壳资源的需求不断，但在价格虚高、未来注册制等影响下，实际交易成功案例已越发减少，壳资源炒作已经呈现一种虚假繁荣的情景。
“企业私下会接触一些壳公司，但实际对接成功的情况倒不多，有些已经参与我们IPO辅导的企业也还在观望借壳机会，虽然上市心情迫切，但毕竟注册制推出风声渐起，明年会不会IPO审核提速，这些也都是企业考虑因素。”四川一家小型券商投行部门人士表示。
一个鲜明案例为，一年前，前述北京地区并购重组人士在曾说，手头上有家质地不错的国有企业想借壳上市，该公司每年营收十几亿，净利润也达几个亿，想找合适的盘子接。但此后辗转多次寻壳，均未找到合适的壳标的。
另一边，“趋同IPO”的审核门槛，也致使借壳上市的成功率逐步下滑。
IFIND统计显示，2011年共有19家公司进行借壳上市，其中成功的为17家，占比高达89.47%、2012年有20家公司进行借壳上市，成功为13家，占比降至65%；至2013年，29家借壳上市公司中，成功仅为14家，占比进一步下滑至61%；2014年至今，14家借壳上市公司均在进行中，尚未有一家成功完成。
21世纪经济报道 2014年08月08日
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