梅雨季节南方的暴雨并没有阻挡住上市公司中文传媒（600373.SH）北上抢夺互联网文化类资产的脚步。
    6月23日，中文传媒宣布以26.6亿元的高价购入《开心农场》开发者北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）100%股权，溢价为28倍。
    此次收购预案显示，中文传媒除支付16.49亿元股份对价外，还支付10.11亿元现金对价，现金对价占交易总价的38%。年仅32岁的智明星通创始人唐彬森因通过直接或间接持有收购标的资产股权合计获益7.4亿元，而成为此次收购的最大赢家。
    值得注意的是，唐彬森及其管理层在此次交易中获得的巨额收益主要来自孝昌枫杰、孝昌沐林两家公司的股权收益。这两家在今年4月25日同一天注册在湖北省孝昌县小悟乡林业管理站内的公司为智明星通管理层股权激励平台，两家公司合计持有智明星通59.99%的股权。
    关于高溢价收购的问题，中文传媒董秘吴涤说，相对于标的公司未来较高的盈利能力、业绩增长速度和互联网及游戏开发运营人才的价值而言，28倍溢价在同类收购中并不算最高。
    中文传媒表示，公司期待通过本次收购打通“线上”与“线下”的运营资源，全面布局互联网业务，向“全方位、全媒介、全产业链的文化产品及服务运营商”转型。
    被收购方套现10亿以上
    在停牌长达3个月之后，中文传媒于6月23日晚间发布公告，拟采取发行股份及支付现金的方式购买智明星通 100%股权。同时拟以11.46元/股向不超过10名的特定对象发行不超过7737.06万股、募集资金不超过8.87亿元用于支付现金对价。
    资料显示，智明星通成立于2008年，是一家专注于国际化的互联网综合平台企业。智明星通以免费安全软件和导航网站为切入点,通过搭建游戏运营发行平台和电商服务平台(行云)实现流量变现，游戏产品为公司利润的重要突破点。
    目前，智明星通已成功自主研发、独家代理、联合运营了《开心农场》《弹弹堂》等20余款网页游戏和移动网络游戏。智明星通目前拥有约5000万月活跃用户，遍布约40个国家和地区，旗下多个网站位居世界前1000名，行云的全球一体化技术广泛服务于包括敦煌网在内的近百家电子商务企业。
    过去三年，智明星通分别获得2.6亿、2.76亿及6.19亿元的营收，对应的净利润分别为102.29万、1224.46万、7605.94万元。
    根据重组预案，收购标的智明星通估值为26.6亿元，其中，公司拟向唐彬森等支付股份对价16.49亿元，同时支付现金对价10.1亿元。现金对价占交易总价的38%。
    其中，唐彬森等 14 名智明星通自然人股东全部获得股份对价,投资基金创新工场和贝眉鸿全部获得现金对价,孝昌枫杰、孝昌沐森及投资基金深圳利通同时获得现金及股份对价。
    对价支付方案显示，智明星通CEO唐彬森个人获得1.23亿元股份对价。而唐彬森及其管理层持有的孝昌枫杰、孝昌沐森则获得7.4亿元现金对价及9.44亿股份对价。
    资料显示，唐彬森持有孝昌枫杰36.52%股权，谢贤林等其他12名智明星通高管持有63.47%股权。另外，唐彬森持有孝昌沐森66.73%股权，智明星通财务总监张燕等27人持有33.26%股权。
    而孝昌枫杰、孝昌沐森分别持有智明星通53.39%、5.60%股权。按此比例计算，唐彬森个人总计或以获得股份对价4.95亿元、现金对价2.9亿元，以总计7.85亿元的高收益而成为此次交易的大赢家。
    同时，智明星通最大PE深圳利通也分别以2.79亿的股份对价及1.51亿元的现金对价获得丰厚收益。而知名投资人、创新工场董事长李开复则通过创新工场及贝眉鸿套利变现1.89亿元，较其2012年12月投入智明星通的2000余万元资金增值9倍多。
    高溢价收购
    事实上，智明星通各股东的高收益得益于中文传媒的高溢价收购。
    数据显示，截止到今年3月31日，智明星通总资产2.7亿元，负债合计1.72亿元，归属于母公司所有者权益合计9775.64万元。中文传媒给出了26.6亿元的高价，溢价28倍之多。
    关于高溢价问题，吴涤称，中文传媒的收购预案经过了江西省财政厅备案，并经监管部门批准。与同类收购比较，28倍的溢价并不算高。中文传媒看中的是标的公司未来较高的盈利能力、业绩增长速度和互联网及游戏开发运营人才的价值。
    招商证券分析师陈虎、顾佳认为，社交游戏以及手机游戏的爆发使得智明星通的收入和利润有了爆发式增长，随着公司规模逐渐增加，商业模式的不断丰富，未来的成长空间可期。
    陈虎称，26.6亿元收购智明星通大手笔转型互联网，中文传媒迈出了全面战略转型重要一步。
    而通过此次收购，中文传媒将顺势切入网络游戏运营和电商服务领域，利用智明星通既有的技术、渠道、用户打造国内领先的互联网平台企业，并实现线上线下双向互动，构建立体式的新媒体。
    中文传媒并不是第一家通过高溢价收购而进入互联网及移动游戏平台的上市公司，今年夏季的网游并购热潮只是去年同一时期的情景再现。
    在去年7月至8月的短短两个月时间内，资本市场至少发生10起手游及互联网并购交易。比如神州泰岳（300002.SZ）以28.46倍的溢价收购交易的标的资产壳木软件100%股权。之前，华谊兄弟（300027.SZ）、凤凰传媒（601928.SH）、天舟文化（300148.SZ）则分别以10倍、15倍、21倍的高溢价收购手游或网游资产。
    去年的“疯投”行情在今年夏季提前一月到来。6月19日，凯撒股份（002425.SZ）发布公告，拟募集7.5亿元收购深圳酷牛互动100%股权，由服装行业大步跨入互联网游戏领域。而深圳酷牛互动仅成立两年多时间，发布了四五款游戏。
    “不能把智明星通仅仅看成一家游戏公司，而是一家互联网平台型公司，而且国际化业务做得不错。收购这家公司是看中其互联网平台和未来的国际化。”中文传媒董事长赵东亮认为，出版传媒企业转型必须互联网化，通过互联网寻找新模式。
    事实上，面对互联网文化入数字传媒的冲击，以传统出版业务为主的中文传媒一直在谋划产业转型。在“文化与科技、文化与资本、文化与市场融合”战略思想指导下，中文传媒通过收购北京百分在线51%的股权等方式先后布局了新媒体出版、影视演艺和艺术品经营等新业务领域。
    而此次收购智明星通则是中文传媒全面迈入互联网的关键一步。赵东亮称，中文传媒未来是一家全媒体、多介质、全产业链的传媒集团，收购智明星通是第一步，未来中文传媒将利用智明星通的互联网平台实现线上线下的业务创新。
    吴涤则透露，中文传媒已经在制订相应的线上、线下整合计划，智明星通是一个互联网文化的整合平台，未来将有更多的线下业务被整合进来。
中国经营报 2014年06月28日