技术更新换代太快，新产品层出不穷，IT行业是一个靠并购寻求生存的市场。近几年，国内大型IT企业通过并购快速进入新技术的最前沿，甚至对细分行业的领头企业展开竞争性并购。
根据西南证券统计，2013年上市公司并购重组通过审核的项目达到86个，其中17个项目的收购标的来自信息技术行业，在所有行业中排名第一。2013年至今，IT行业已过会和正在进行的上市公司重组案例达30多个。以重组数量而论，IT行业已经超越医药行业和采掘业，成为并购市场的最大热门。同时，IT行业上市公司并购出现三大趋势，即市场自然形成了相对公允的PE倍数、高溢价收购逐渐获得认同、业绩补偿和奖励相结合案例增多。
西南证券梳理了2013年到今年4月底IT行业并购重组的交易数据，大致找到了行业的定价趋势。在2013年到今年4月底30多家上市公司收购IT企业的案例中，标的资产估值针对其申报前一年净利润的平均市盈率约为19倍，针对申报当年承诺利润的平均估值市盈率约为13倍，针对未来三年平均承诺利润的平均市盈率约为9倍。
并购交易双方在掌握了并购市场上的一般定价情况后，谈判磋商的进程会大大缩短。假设某标的公司2014年预测将实现约5000万元净利润，未来三年的净利润总和将达到2亿元。据此计算，公司估值可以达到6亿元左右。既然大多并购案例都处在这个估值区间，交易各方基本能接受这样的价格。
IT企业是典型的轻资产公司，经营场所以租赁为主，不需要采购大型机器设备。在并购重组案例中，交易标的净资产以千万元的金额计算，但交易价格一般以数亿元计，交易价格相对于净资产账面值的溢价通常超过20倍。一个技术性问题被抛了出来：相比净资产账面值，交易价格对应的增值率是否合理？
在重组交易中，通常以收益法评估结果为定价依据。收益法实质上就是假设企业持续经营的前提下，对标的企业未来收益的现时量化。
IT行业重组中交易标的一般拥有细分行业内领先的核心技术、专利或客户网络资源等无形资产，这部分资产价值在账面上体现并不充分，但是对公司的盈利能力会形成长期影响，是公司的核心价值所在，也是评估增值的源泉所在。
随着交易案例增多，投资者开始接受类似的高溢价收购。在收益法的评估原理中，标的公司的净资产账面值和其100%股权的公允价值有着本质区别，毕竟上市公司收购的不是静态的企业资产，而是一个能够持续带来利润的动态企业。
然而，标的公司未来能否实现收益法评估中的预测利润，上市公司的股东心里没底。在国内并购重组中，一般会要求交易各方签署盈利预测补偿协议，约定由其承担未来业绩未达标的责任，以解决信息不对称的问题，更好的保护上市公司利益。
通过对IT行业重组案例的梳理，产业并购在采用收益法评估值作价后，普遍要求三年以上的业绩承诺，这既是当前并购重组监管审核的硬性要求，同时也符合买卖双方博弈的市场逻辑，相应的股份锁定期一般为三年，基本围绕3∶3∶4的解锁比例分批解锁。
同时，2013年以来，业绩对赌方案中利润奖励的案例开始增多。在西南证券统计的30多个IT行业重组案例中，11家作出了业绩奖励的约定，累计实现利润超过承诺利润的将提取一定比例奖励给交易对方。其中3个案例将超额利润的30%奖励给交易对方，4个案例将超额利润的40-50%奖励给交易对方，4个案例超额利润70%以上奖励给交易对方。
以大唐电信收购要玩娱乐100%股权为例，交易方案约定，在承诺年度内要玩娱乐累积实际净利润总额高于累积预测净利润总额，则大唐电信将在承诺年度届满后给予利润承诺人相当于超额利润30%的奖励，但奖励总额不超过10000万元。2014年3月，中国证监会核准了本次交易。
业绩奖励实质是对标的公司估值作出的一定调整，避免对标的公司的估值结果低于其实际价值。IT企业的核心竞争力之一为管理和研发团队，对赌中加入超额利润的奖励条款，对标的企业核心团队的激励作用较大，可以降低收购完成后原管理团队人员流失的风险，交易双方的利益都在稳定经营中得到最大化。
中国证券报 2014年06月26日
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