非上市公众公司收购和重大资产管理办法发布
    证监会新闻发言人张晓军27日表示，非上市公众公司收购管理办法、非上市公众公司重大资产管理办法正式发布。两大办法在制度设计上，以市场化为导向，构建有别于交易所市场的制度体系。两个办法的探索和创新之处包括，可以使用优先股、可转债等支付方式。
    为了配合两个办法，证监会还分别出台了信息披露内容的两个配套准则，一并发布实施。其中涉及权益报告书、要约收购报告书、重大资产报告书。
    市场持肯定态度
    据悉，5月9日证监会曾经就《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》征求意见，截至6月9日，收到了书面意见54份，总体来看市场对两个办法持肯定态度，觉得此办法有利于中小微企业优化资源配置，促进转型升级，也为退市公司并购重组提供专业的制度供给和路径，与退市制度、重新上市制度相链接。
    张晓军表示，意见主要集中分类表决、网络投票和退市要求。最终两办法采纳了退市公司股东大会需采用网络投票的意见，关于在并购重组的承诺事项违约的建议，支付手段为优先股、可转债等。暂无采纳的意见有，要求审核重大事项股东采用分类标准，部分中介机构建议由上市公司自主选择独立财务顾问等。
    年底推出注册制方案
    张晓军还表示，两个非上市公众公司并购重组办法有利于并购重组活动，优化市场资源配置，促进实体经济的发展。
    此外，对于发行体制改革如何体现市场化方向，证监会新闻发言人张晓军27日表示，推进股票发行注册制改革，是提升直接融资的重要手段，这项改革涉及面广，必须积极稳妥推进。目前证监会正在研究股票发行注册制方案，计划年底提出具体方案，但还需以修改证券法为前提。
    张晓军表示，注册制改革方案要坚持市场化、法治化取向，从我国国情出发，处理好市场与政府的关系，做好信息披露为中心，发行人和中介机构要对信息披露的完整性真实性承担法律责任，投资者自担投资风险，要逐步探索符合实际的发行条件和审核方式，证监会依法监管上市活动，依法惩处违法行为。市场化程度越高，就越要加强事中监管，完善事后执法。
    记者观察
    新三板再迎利好
    据了解，目前非上市公众公司多以中小微企业为主，未来这类公司并购重组的机会可能会更多，交易会更频繁，但并购重组的方式和特点可能与上市公司有所不同。
为了规范非上市公众公司并购重组行为，证监会在此前实施的《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)中，已经适当增加了非上市公众公司并购重组的原则性要求，包括公司治理、信息披露、聘请相关中介机构出具专业意见、防控内幕交易等方面，并明确了非上市公众公司发行股份购买资产，应当按照“定向发行”的有关规定办理。此外，《管理办法》还明确，非上市公众公司股份公开转让应当在依法设立的证券交易场所进行，也就是在新三板进行。
    东北证券场外市场部总经理郭晴丽认为，一些规模较大的中型企业发展态势较好，有并购其他企业的需求；另一方面，一些规模较小的微型企业也是潜在被收购的对象，有被收购的需求。所以这个规则的出台，使得新三板挂牌公司并购重组有法可依，是一项重大利好。
    申银万国场外市场总部总经理蒋曙云则表示，新三板的业务范围已经不再局限于转板和再融资，并购重组、优先股发行、私募债发行、资产证券化等都大有可为。“特别是并购重组，新三板给了优质中小企业整合上下游产业的机会，券商可以在其中发挥积极作用。随着市场的发展，券商的整个业务链条都会在新三板市场浮现。”
    证监会发布热点
    鼓励举报人可达30万
    1.证监会未来不再逐一发布中止审查企业的通知，中止审查企业在恢复审查时需提交申请。
    2. 6月底以前未完成预披露的企业终止审查。
    3.证监会设立证券期货违法违规行为举报中心，证券期货违法违规行为举报工作暂行规定发布。
    4.对证券期货违法违规行为实名举报人实行编码管理，鼓励举报人提供线索最高奖励30万元。
    5.加大对欺诈上市等违法违规行为的打击力度。
    6.私募基金备案信息不涉及商业机密。
    7.数据显示，内幕交易和利用未公开信息交易股票案件的涉案主体多数是个人。
    8.完善财税政策；推动解决私募长期资金来源问题，吸引社保等长效资金；协调账户开设；指导会管机构的交易平台建设，提供报价的服务，提高流动性；推动私募基金的国际交流合作五方面促进私募基金行业发展。
广州日报 2014年06月28日