双龙股份2月6日晚间发布公告称，公司及其全资子公司万载双龙拟以发行股份和支付现金的方式购买金宝药业100%的股份，初步协商的交易价格为10.8亿元。
公司拟向特定对象卢忠奎非公开发行股份共2202万股，募集配套资金1.6亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额的25%，用于支付收购金宝药业股份的现金对价和本次重大资产重组的相关费用。公司股票于2月7日恢复交易。
据公开资料，公司控股股东、实际控制人为卢忠奎和其配偶黄克凤，二人合计持有上市公司股份5311.43万股，持股比例为39.286%。本次交易完成后，卢忠奎、黄克凤合计持有公司26.455%的股份，仍为上市公司的实际控制人。
对于重组目的，双龙股份称公司主营业务为白炭黑生产和销售，业务类别较为单一，抗风险能力较弱；本次交易完成后，双龙股份将拥有白炭黑生产和销售以及中成药生产和销售两类业务，抗风险能力大幅提高。
事实上，随着双龙股份首次公开发行股票募集资金投资项目的投产，公司白炭黑业务产能提高，但因白炭黑行业整体产能过剩，导致公司产能利用不足，存在白炭黑产能闲置情况。
另外，白炭黑上游纯碱、石英砂等行业价格上涨较快且波动频繁，下游橡胶、轮胎行业增速放缓，受上述因素影响，我国白炭黑市场总体呈现量增价跌的基本态势，毛利率呈下滑趋势。受此影响，公司产品盈利水平受到一定影响，利润空间被压缩。
双龙股份2013年年报显示，营业利润实现2681万元，同比下降17.03%；实现归属于上市公司股东的净利润2716万元，较2012年下降9.77%。年报称，高档产品销售有所下降，产品成本有所上升，导致毛利率有所下降。与此同时，企业库存大幅度增加，报告期内生产销售形势均未达到预期，业绩有所影响。
公司认为，现代中药行业是将现代生产技术应用到传统中药领域形成的发展最活跃、进展最快的行业之一，而本次重组的标的公司金宝药业即主要从事中成药研发、生产和销售，业务发展迅速，抗风险能力强。本次交易将进一步提升双龙股份的业务规模，构建新的业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升。
但二级市场似乎并未如此乐观。因筹划重大资产重组事项，双龙股份于2013 年11月6日开始连续停牌。而停牌前20个交易日，即2013年10月9日到11月6日期间，公司股票收盘价格累计下跌6.30%。
公司在重组预案中也公告了此次重组的各种风险。其中收购标的金宝药业的经营风险较为突出。
据称，金宝药业主要的原材料是全蝎、党参、三七、当归、金银花、蜈蚣等，上述原材料均为普通中成药原料，市场上供应充足，但由于其占营业成本的比重较高，原材料价格波动可能对金宝药业盈利产生较大影响，尽管金宝药业采取了有效措施将原材料价格波动风险转移至下游，但仍会承担部分原材料价格波动风险。
而新的投资者正不断越过行业壁垒，分享潜力巨大的中医药市场， 因而导致行业内部竞争加剧、行业平均利润率降低，使金宝药业面临行业竞争的风险。另外，外商投资限制将逐步放宽，金宝药业将面临来自国外大型跨国制药企业在产品、技术、资金实力等方面的竞争，同时药品进口关税会逐渐降低，化学药品和生物药品进口数量也将会增加，这也将给金宝药业生产经营及盈利水平造成一定的不利影响。
证券日报 2014年02月07日
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