天堂硅谷大康产业发展合伙企业（下称“天堂大康”），是浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（下称“天堂硅谷”）“PE+上市公司”这一模式的试金石。“这种操作模式在国内来说应该算是首例，这有利于产业转型升级、资源优化配置和公司治理结构改善”，天堂硅谷执行总裁梁正说。
    “天堂大康”模式
    天堂大康成立于2011年9月，由大康牧业与天堂硅谷共同发起设立。大康牧业与天堂硅谷全资子公司恒裕创投各出资3000万元，各占天堂大康出资总额的10%，剩余80%合2.4亿元的出资，由天堂硅谷向社会自然人与机构投资者募集。
    “其实在与大康牧业合作之前，2010年我们也跟一家上市公司签订合作协议，只是后来由于行业变化，那家公司内部改变了战略，导致合作进展非常缓慢”，梁正说。
    大康牧业所属的农业是很多机构及投行最不愿碰触的行业，“现金交易多不易尽调，且产业周期较长。”上述深圳PE人士说。
    2011年与大康牧业合作之前，天堂硅谷联合申银万国研究所对养殖行业进行了市场调研和深入研究。“2011年猪价到了一个高峰之后在往下走，猪价低迷对于上市公司来说是好事，有利于收购兼并，所以我们开始与大康牧业合作。”天堂硅谷为大康牧业从采购、销售以及规模化方面，做了一个完整的并购战略规划。
    在天堂大康的运作中，并购项目由天堂硅谷主要负责寻找，通过自身的平台，全国各地的分公司联动。“我们在浙江、湖南都有寻找项目，光是大康牧业自己的能力和资源覆盖不了这么广的地域。不过他们作为产业方专业性比较强，所以有两次一票否决权，如果他们从专业角度看认为这个项目不合适，可以直接否掉。”梁正说。一票否决权，这是并购基金里的游戏规则之一。
    目前，天堂大康2.4亿元的融资已经完成，且共计3亿元的资金也全部用于项目投资。梁正说，“除了最后一单项目由于被收购公司以前是合作社，现在改制成为有限公司，有一些凭证还未完全交割，不过收购协议已经签订。所以从协议上来说，3个亿的资金全部投出去了。”
    据悉，天堂大康成立两年多以来，3亿元的资金完成了20余万头养殖规模的收购。“之前大康牧业自己用了20多年时间才做到的规模，我们只用了两年。所以说，这个模式还是挺好的”，梁正表示。
    在天堂大康的管理上，天堂硅谷配备了2-3名固定人员。据悉，天堂硅谷每一只基金的人员配置均是如此。
    与以往PE、VC投资模式不一样的是，并购基金一般都是控股收购，然后从激励、考核、发展战略、销售环节到团队建设都会参与。此外，跟上市公司合作PE、VC有退出平台，通过上市公司的平台退出。天堂大康的存续期为5年，届时可以延长存续期限，在这期间大康牧业还可以有选择将天堂大康投资的项目装入上市公司。梁正说，“我们在合作之前是有约定的，上市公司负责收购回去，他们违约的概率比较小。而且上市公司只是在约定的年限内有优先收购权，若投资的项目质地很好我们也可以不卖转而IPO上市，或是价高者得。”
    不过，这种模式最容易出现分歧的地方也是在此，PE与上市公司受不同利益的驱动，在资产装入上市公司的估值上面有不同想法，上市公司肯定认为越便宜越好，PE则反之。所以，天堂硅谷与大康牧业在合作前就有制定清楚规则。
    有既定的退出平台，并购基金的风险相对充满不确定性的IPO来说要小很多。梁正认为，这种模式的并购基金最大的不可控因素就是市场，尤其是像大康牧业这样的农业公司，猪价会有浮动。“不过我们的合作以及后面的收购都是在猪价相对低迷的市场环境下进行的。”
    在这一模式下，天堂硅谷的收入主要由两部分组成。一是管理费收入，天堂硅谷作为管理人要寻找项目、调研、评估等等，所以要从并购基金的LP处收取管理费；另一块收入则是投资收益超额奖励。天堂硅谷想做的并不是单纯的管理人，“我们是做负责任的小股东，做大做强企业，分享增量。”
    机构争相模仿
    大康牧业之后，天堂硅谷相继与博盈投资、齐星铁塔、长城集团、京新药业、华数传媒、沃森生物等等10余家上市公司合作，根据上市公司的需求从不同的环节帮助企业做大增量，并且，现在陆续还有上市公司找上门寻求合作。
    有了与大康牧业合作的“业内首单”，加上去年轰动一时的博盈投资并购案，天堂硅谷现在俨然成为并购市场的香饽饽。上述深圳PE人士称，“很多机构都想模仿天堂硅谷，听说还有机构找他们的律师要范本，甚至想挖角他们的人。”
    据悉，之前的大康牧业、京新药业等合作只是1.0模式，天堂硅谷现在在做2.0、3.0的合作并购模式。天堂硅谷在寻求适合中国国情的并购组合基金模式，并聚焦在医药、环保、文化产业和互联网金融四个方面。
    天堂硅谷业务向并购转型早在2009年就开始进行。之所以会有“PE+上市公司”这一想法，梁正表示，是因为我国产业结构不合理，集中度较低，“就拿大康牧业所处的养殖行业来说，美国的前十大养殖公司的规模在全美所占比例为80%以上，而我们国家这一比例不到2%。”集中度低带来的，是抵抗风险的能力较弱，资源配置不合理。同时，IPO市场此前定价扭曲，大家都在拼命往这个市场挤，很大程度上抑制了并购活动的活跃，更不利于产业结构良性发展。
    “PE+上市公司”并购基金与其他并购模式相比，最大的优势则是即时收购现成项目。上市公司新设项目周期较长，风险较大。另外，上市公司看中收购标的，若是通过定增募集资金，可能需要一年多时间才能审批下来，原先看中的标的很可能早不见了。所以，现在越来越多的PE机构开始热衷于与上市公司合作成立并购基金。
理财周报 2014年01月27日