停牌近3个月的专业高分子发泡材料生产商天晟新材（300169）1月22日公告，拟通过现金+定向增发的方式收购新光环保100%股权，进军下游声屏障领域。公司股票1月22日起复牌。
据公告，天晟新材拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、镇江新光股权持有的江苏新光环保100%股权，交易对价暂定为4亿元，其中现金支付2亿，剩余2亿元以发行股份的方式支付，增发价为6.22元/股，共计发行3215.4340万股。同时拟向发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。
资料显示，新光环保成立于2002年，注册资本6000万，2005年1月起从事声屏障的研发、生产和销售以及相关工程施工业务。目前，该公司主要由高琍玲、杨志峰夫妻共同控制，分别持有46.38%和27.53%股权，另外其子女杨生哲、高润之与新光股权投资分别持有13.76%、6.88%和5.445%的股权，高琍玲、杨志峰又拥有新光股权投资83.4%的出资额。
2012年和2013年，新光环保营收分别为7477.84万和11088.59万，净利润分别为341.97万和1066.88万。根据本次双方签署的《盈利预测补偿协议》，高琍玲、杨志峰等交易对方承诺，新光环保2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2600万、3600万和5800万。交易各方同意，若本次交易未在2014年交割完毕，则业绩承诺期将相应顺延。
值得注意的是，新光环保2013年市净率为6.39，高于可比上市公司2.46的市净率算术平均数和天晟新材1.84的市净率。对此，公司表示，这主要系新光环保没有上市公司的募集资金增加净资产的过程，故净资产较小，但考虑到其所处声屏障行业下游需求旺盛、目前未履行完的主要合同已达15305.45万等因素，本次交易定价具有合理性。
公司表示，本次交易完成后其主营业务不变，但产品线将从高分子发泡材料产品及其后加工产品延伸至铁路、轨道交通等应用领域，有助于加速公司材料与终端应用产品之间的技术融合，进一步整合优势资源、提升公司整体竞争实力，并有利于提高上市公司盈利能力。
据公告描述，根据国家铁路“十二五”发展规划，十二五期间铁路投资将达到3.3万亿，随着国家铁路建设的持续推进，尤其是高铁的投资开始回暖等，用于铁路基建配套的声屏障等降噪产品将迎来蓬勃发展。
天晟新材于2011年1月上市，之后业绩逐年下滑。2013年前三季度，公司亏损了942万元。
上海证券报 2014年01月22日
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